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        企業國有資產法規

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        湖北省省屬文化企業國有股權變動管理規定(試行)(鄂文資〔2014〕3號)

        發布日期:2014-03-19    信息來源:華中文交所    瀏覽次數:11830

        (2014年3月19日)


         第一條 為規范省屬文化企業(以下簡稱“ 企業”)及其全級次子公司國有股權管理,加強對國有股權變動的監督,防止國有文化資產流失,根據有關法律法規及《湖北省文化企業國有資產監督管理辦法(試行)》,制定本規定。

         第二條 本規定所指國有股權變動包括企業增資擴股、國有股權轉讓及其他導致國有股權變動的情形。

         企業對子公司或股權投資企業追加投資的,適用《湖北省省屬文化企業投資監督管理規定(試行)》。

         第三條 省國有文化資產監督管理與產業發展領導小組辦公室(以下簡稱“省文資辦”)負責企業國有股權變動的監督管理工作。企業負責制定其全級次子公司的國有股權變動管理辦法,報省文資辦備案,并負責。

         第四條 國有股權變動應當遵守國家法律、法規和有關政策的規定,遵循等價有償、公開、公平、公正和誠實信用的原則,有利于湖北文化產業發展的產業布局和結構調整,促進國有文化資本的優化配置,保護國家和其他各方合法權益。

         第五條 可以貨幣資金或非貨幣資產增加企業注冊資本。企業接受非貨幣資產增資的,應取得其經確認無爭議的權屬證明和中介機構的評估報告。

         第六條 企業轉讓的國有股權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬關系糾紛的國有股權不得轉讓。已設置擔保的國有股權轉讓,應當符合《中華人民共和國擔保法》 及相關法律的有關規定。

         第七條 企業國有股權變動不影響國家控股地位的,或轉讓參股企業國有股權的,由轉讓方提出書面申請,報省文資辦批準。企業股權變動后國家不再擁有控股地位的,或國有股權整體轉讓,報省政府批準。

         國有股權轉讓涉及政府社會公共管理審批事項的,需預 先報經政府有關部門審批。

         第八條 企業申請國有股權變動應提交下列書面文件:

         (一)申請報告

          1.增資擴股申請報告,主要內容包括:企業基本情況、增資擴股的目的、增資擴股方式、募集資金的用途、投資者的基本要求等;

          2.股權轉讓申請報告,主要內容包括:轉讓方基本情況、國有股權轉讓的原因、比例和可行性論證情況、不特定受讓 方基本要求等;

         (二)股權變動企業內部決策文件 ;

         (三)股權變動企業最近年度財務審計報告、最近一期財務會計報告;

         (四)股權結構或股權歸屬的證明文件(包括工商登記資料、出資證明書、股權登記證書及股東名冊等);

         (五)國有股權變動說明書或方案;

          1.增資擴股說明書,主要內容包括:企業股本結構,近期經審計的主要財務數據,增資擴股方式,投資者應當具備的基本條件,本次募集資金的運用及預期收益等;

          2.國有股權轉讓方案,主要內容包括:國有股權轉讓公告基本內容及相關債權債務的處置方案等,國有股權轉讓公告基本內容應包括國有股權轉讓標的企業的股本結構及擬轉讓比例、近期經審計的主要財務數據、不特定受讓方應當具備的基本條件等;

         (六)國有股權變動導致企業不再擁有控股地位的,應附股權單位職工代表大會審議通過并經勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

         (七)律師事務所出具的法律意見書;

         (八)省文資辦要求的其他文件。

         第九條 增資擴股說明書和國有股權轉讓公告應在省級以上公開發行的報刊或指定的網站上,公開披露有關國有股權交易信息,廣泛征集投資者和受讓方。國有股權變動公告期為20個工作日。

         增資擴股說明書和國有股權轉讓公告,不得含有違反國家法律、行政法規和政策的內容,不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的投資或受讓條件。

         第十條 投資者和受讓方一般應當具備下列條件:

         (一)具有良好的財務狀況和支付能力;

         (二)具有良好的商業信用;

         (三)受讓方為自然人的,應當具有完全民事行為能力;

         (四)國家法律、行政法規規定的其他條件。

         外商參與投資和受讓企業國有股權的,應當符合《外商投資產業指導目錄》及相關規定。

         我國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者和受讓方比照以上規定辦理。

         第十一條 國有股權變動審批的辦文時限為20個工作日,自企業提交符合規定的完備申報材料之日起計算。需報請省政府批準的適當延長。

         國有股權變動申請經批準后,參股方、參股比例及出資額、出資方式、受讓方、股權轉讓比例、交易金額等重大事項發生變化的,應按規定程序重新報批。

         第十二條 國有股權變動申請經批準后,企業應及時組織清產核資和專項審計。國有股權整體轉讓,或增資擴股或 股權轉讓后國有產權不再擁有控股地位的,由省文資辦組織清產核資和全面審計,包括對轉讓標的的企業法定代表人和經營班子的離任審計。

         第十三條 在清產核資和審計的基礎上,企業應委托有 資質的資產評估機構進行資產評估。評估結果報省文資辦核準或備案后,作為國有股權變動定價的參考依據。

         除國家另有規定外,不得采取交易前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行國有股權變動交易,也不得以任何付款方式為條件對國有股權交易價格進行打折、優惠。

         第十四條 為企業提供清產核資、資產評估和審計服務的中介機構均應選自“湖北省省屬國有文化資產監管中介機 構備選庫”。

         第十五條 國有股權變動應在湖北華中文化產權交易所(以下簡稱“華中文交所”)公開進行。

         第十六條 國有股權變動可采取拍賣、協議、招投標、電子競價及國家法律、法規許可的其他方式進行。

         第十七條 屬于下列情形之一的,經省文資辦審核同意后,可采取協議轉讓方式進行交易,交易價格不得低于經評 估審計的股權凈值,由華中文交所鑒證:

         (一)根據文化企業行業管理特殊性,對投資者或受讓方有特別要求的;

         (二)因實施資產重組,國有產權在國有獨資或國有絕對控股企業之間變動的;

         (三)經公開掛牌征集只有一個投資者或受讓方的。

         第十八條 國有股權變動的首次掛牌價格不得低于經核準或備案后的資產評估結果。交易過程中價格低于評估結果90%時,應暫停交易,獲得批準機構的同意后方可繼續進行。

         第十九條 國有股權交易價款未全額支付且余款未能提供等值合法擔保時,不得辦理產權交割和變更手續。

         第二十條 國有股權變動交易完成后,企業、投資者和受讓方應當憑省文資辦批準文件、華中文交所出具的《產權 交易鑒證書》等證明文件辦理相關產權權屬變動登記手續。

         第二十一條 國有股權變動交易結果應在刊登轉讓公告的媒體或網站上公示后簽訂正式合同,公示期不少于3個工作日。

         第二十二條 在國有股權變動過程中,產權單位和受讓方有下列情形之一的,省文資辦可要求產權單位終止產權變 動,必要時通過法律途徑確認產權變動行為無效:

         (一)未按本規定在華中文交所交易的;

         (二)企業未履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓國有股權的;

         (三)企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產,或者向中介機構提供虛假會計資料,導致審計、評估結果失真,以及未經審計、評估,造成國有資產流失的;

         (四)企業與投資者、受讓方串通,壓低國有股權交易價格,造成國有資產流失的;

         (五)企業未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費,侵害職工合法權益的;

         (六)企業未按規定落實轉讓標的企業債權債務,非法 轉移債權或者逃避債務清償責任的;以國有股權作為擔保,轉讓該國有股權時,未經擔保權人同意的;

         (七)產權單位報批資料的真實性存在嚴重瑕疵的;

         (八)投資者、受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及國有股權轉讓合同簽訂的。

         第二十三條 對本規定第二十二條所列舉的行為負有直接責任的企業主管人員和其他直接責任人員,由省文資辦對其進行誡勉談話;情節嚴重的,給予紀律處分;涉嫌犯罪的,移送司法機關依法處理。

         第二十四條 中介機構在國有股權轉讓的服務中違規執業的,由省文資辦將有關情況通報其行業主管機關,建議給予相應處罰;情節嚴重的,將公開通告并禁止該機構及執業人員再承擔省屬文化企業的相關業務。

         第二十五條 華中文交所在國有股權交易中玩忽職守或者弄虛作假,損害國家利益或者交易雙方合法權益的,依法追究相關直接責任人員的責任。

         第二十六條 省文資辦工作人員違反本規定,擅自批準或者在批準中以權謀私,造成國有資產流失的,由有關部門按照干部管理權限,給予紀律處分;涉嫌犯罪的,移送司法機關依法處理。

         第二十七條 實行企業化管理的文化事業單位參照本規定執行。

         第二十八條 國家法律法規另有規定的,從其規定。

         第二十九條 本規定由省文資辦負責解釋。

         第三十條 本規定自發布之日起施行。

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